증권 신고서/주식매수청구권_공시 의미와 전략(기업 분할/합병)

 

기업분할 목적과 합병

증권 신고서/주식매수 청구권/기업 분할 합병_공시 의미 

- 기업 분할은 하나의 기업을 둘 이상의 기업으로 나누는 행위다. 즉, 한 기업 내의 각 사업 부문을 독립적으로 분리하면서 별도의 법인을 설립하는 것이다. 이를 통해 사업 운영의 효율성을 극대화하고, 기업 가치 평가를 개선할 수 있다.

 

기업 분할의 목적

- 기업 분할을 하면, 의사결정 체계가 분리되어 경영 효율성이 향상되며, 각 사업 부문이 독립적인 경영을 수행할 수 있다. 또한, 사업 부문별 특성에 맞는 전략 수립이 용이해지고, 객관적인 성과 평가가 가능해져 신속하고 유연한 의사결정이 가능해진다.  

기업 분할 과정

 

기업 분할을 하면 기존의 법인과 새롭게 설립되는 법인이 생긴다

존속 법인: 기존 법인에서 일부 사업 부문이 분리된 후 남아 있는 기업
신설 법인: 분할을 통해 새롭게 설립되는 기업 

분할 과정

- 기업 자체를 분리하는 것이므로, 자본/자본금/부채 등이 완전히 나뉘게 된다. 

- 분할 비율은 각 사업 부문의 순자산(자산-부채)을 감안해서 결정한다. 

- 기업 분할은 주주의 이해관계에 직접적인 영향을 미치는 사안이므로, 주주 총회의 특별 결의가 필요하며, 출석 주주의 3분의 2 이상, 발행 주식 총수의 3분의 1 이상이 동의해야 한다. 

 

목적에 따른 기업 분할 유형

 

1) 경영 효율성 제고

- 기업 내 사업 간 시너지가 부족하거나, 핵심 부문과 비핵심 부문 간 역량 차이가 클 때 진행된다. 

예시

- A기업이 건설업과 식품 사업을 함께 운영하는 경우,
건설과 식품 산업은 연관성이 낮아 자원 관리가 비효율적이므로 각각 독립적인 체제로 운영하는 것이 더 바람직하다. 

2) 핵심 부문과 비핵심 부문 분리

- 기업의 일부 사업 부문이 저조한 실적을 기록할 경우, 잘 나가는 사업까지 저평가될 수 있다. 

예시

- A전자의 스마트폰 사업부(시장 점유율 1위)와 반도체 사업부(적자 상태)가 함께 있을 경우,
반도체 사업부의 부진이 스마트폰 사업의 가치에도 부정적인 영향을 미칠 수 있다. 

※ 이때 기업 분할을 통해 스마트폰 사업이 합당한 평가를 받을 수 있도록 유도할 수 있다. 

3) 지배 구조 개선 및 경영권 강화

- 적대적 M&A(인수/합병) 방어 또는 사업 부문 매각 및 자금 조달을 원활히 하기 위해 진행된다. 

- 지주회사 체제로 전환하면, 지배권을 유지할 정도의 지분만으로도 기업을 효과적으로 통제할 수 있다. 

지배 구조 개선 예시 

지주 회사 전환: 기업이 자회사를 관리하는 지주회사 체제로 개편해서 경영권 방어
M&A 대비: 적대적 M&A를 방어하고, 투자 유치 및 자금 조달이 용이해짐 

4) 특정 사업 부문만 매각하기 위한 분할

- 기업 분할을 하면 각 사업 부문의 지배 구조가 명확해져 매각이 쉬워진다. 

- 물적 분할을 하면 신설 법인을 100% 자회사 형태로 보유하게 되어, M&A를 통해 지분을 매각하기 쉬운 구조가 된다. 

기업 분할을 통한 매각 효과 

- 특정 사업 부문의 지분을 매각하면, 하나의 사업 부문만 매각하는 효과를 얻을 수 있다. 
- 자본 조달이 용이해짐 -> 유상증자나 전환사채(CB) 발행을 진행하더라도, 신설 법인에만 영향을 미쳐 존속 법인에 미치는 영향을 최소화할 수 있다. 

 

인적 분할 vs 물적 분할 차이점

인적 분할 (기존 주주에게 신설 법인의 주식을 배분하는 방식)

- 기존 주주들이 신설 법인의 지분을 동일한 비율로 소유
- 기업을 완전히 분리하는 방식으로, 지주회사 전환에 활용
- 신설 법인도 일정 절차를 거쳐 상장 가능
- 우회상장 수단으로 활용 가능 (비상장 기업과 합병 후 분할해서 상장 유지)

물적 분할(모기업이 신설 법인의 지분 100% 보유하는 방식)

- 신설 법인은 모회사의 100% 자회사 형태
- 특정 사업 부문의 매각이 용이
- 모기업과 신설 법인이 동일한 이해관계를 유지
- 단, 신설 법인은 상장이 어려운 구조 (주식 분산 요건 미충족) 

 

기업 합병과 주식 매수 청구권

- 기업 합병이나 양수도는 주주들의 이해관계에 중대한 영향을 미치는 사안이다. 

- 따라서 반대하는 소수 주주들의 권리를 보호하기 위해 "주식매수청구권"이 보장 된다. 

주식매수청구권이 행사되는 요건

- 합병 주도 기업이 소멸 법인 주주에게 발행 주식 총수의 10%  이상을 지급하는 경우

- 영업 양수도 시 기업의 자산 총액이나 매출액의 10% 이상을 차지하는 사업을 매각할 경우

주식매수청구권 행사 방법

1) 주주총회 전에 반대 의사를 서면으로 제출해야 함
2) 주주총회 이후 20일 이내 주식매수청구권 행사 가능 

 

소규모 합병 & 간이 합병

 

소규모 합병

- 존속 법인이 소멸 법인 주주들에게 제공하는 신주 수가 발행 주식 총수의 10% 이하일 때 진행 가능 

간이 합병

- 존속 법인이 소멸 법인의 90% 이상의 지분을 보유하고 있거나, 소멸 법인의 모든 주주가 합병에 동의하는 경우 진행 가능 

소규모 합병 & 간이 합병의 장점

절차 간소화 - 주주총회 없이 이사회 결의만으로 가능
주식매수청구권 불필요 - 추가 비용 부담 없이 합병 가능 

종합 요약

기업 분할의 주요 목적 요약

경영 효율성 제고 - 핵심 사업 집중 & 비핵심 사업 분리
기업 가치 상승 - 사업 부문별 평가를 명확하게 함
M&A 및 자금 조달 용이 - 신설 법인을 통한 투자 유치 및 매각 기능 

기업 분할의 방법 선택

인적 분할 - 기존 주주가 신설 법인의 지분을 소유 (지주회사 전환)
물적 분할 - 모회사가 신설 법인의 지분 100% 보유 (매각 및 자금 조달 목적) 

 

 

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