회사채 종류와 주식 차이점
전환 사채(CB, Convertible Bond)
공시 확인 - 주요 사항 보고서(전환 사채권 발행 결정)
- 전환사채는 일반 회사채에 주식(보통주)으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 사채이다. 전환사채 역시, 기업이 채권자로부터 돈을 빌리면서 발행하는 증서기 때문에 회사채라 볼 수 있다. 보통의 사채처럼 만기가 있고, 기업은 채권자에게 원리금을 지급해야 할 의무가 있다.
- 즉, 전환사채를 발행하는 시점에는, 일반 회사채와 다를 게 없다. 단, 일반 사채에 주식으로 전환할 수 있는 옵션(선택권)을 부여했다는 점에서 일반 사채들과 다르다.
채권을 주식으로 전환하는 방식
- 전환사채를 발행하는 시점에 '각 사채 권면금액(증서에 적혀있는 금액)을 전환가액으로 나눈 주식수의 100%를 전환주식수로 한다.'는 식으로, 미리 전환가격을 정해둔다. 또, 전환하다 보면 1주 전환가격 미만의 남는 돈이 생기게 되는데, 이 잔돈에 대해서는 권리를 인정하지 않고, 현금으로 지급하는 것이 보통이다.
- 회사 입장에서는 채권에 '주식으로 전환할 수 있는 권리'를 부여했기 때문에, 일반 사채보다 낮은 이자율을 적용해서 자금을 조달할 수 있다는 장점이 있다. 또 채권자가 전환사채를 주식으로 전환하게 되면, 그만큼 만기에 상환할 금액이 없어지게 되므로, 부채가 감소하고, 자본이 증가해서, 재무구조가 우량해지는 효과가 있다.
- 채권자 입장에서는, 해당 기업의 주가가 '전환 가격'에 비해, 크게 상승했을 경우, 주식으로 전환해서 주가 상승에 따른 차익을 얻을 수 있다. 전환 가격을 조정할 수 있는 리픽싱 조항이 있다면, 주가가 기대에 못 미칠 경우, 오히려 더 많은 주식을 받게 될 수도 있다.
- 하지만, 투자자 입장에서는 별로 반갑지 않다. 전환 사채가 주식으로 전환될 경우, 신주를 발행하게 되기 때문에, 그만큼 기존 주주들의 주식 가치가 희석된다. 뿐만 아니라, 사채를 주식으로 전환할 때 차익이 크다면 차익 실현에 대한 욕구도 같이 커져서, 잠재적인 매도 물량이 될 수 있다. 즉, 전환 규모와 차익이 클수록, 주가 하락에 대한 우려(단기적으로)도 커지게 되는 것이다.
전환사채(CB) - 콜옵션, 풋옵션
공시 확인 - 주요사항보고서(전환사채권 발행 결정)
- 대부분의 전환사채(CB)에는 조기 상환을 요구할 수 있는 옵션이 불어 있다. 콜옵션(call option), 풋옵션(put option)이 모두 있거나, 풋옵션 하나만 있는 경우가 많다. 콜옵션은 기업이 채권자에게 조기 상환할 수 있는 권리로, 발행했던 전환사채를 다시 사오는 것이다.
- 풋옵션은 콜옵션과 반대로, 채권자가 기업에 전환사채를 다시 사달라고 요구할 수 있는 권리다. 즉, 조기 상환을 요구하는 주체가 기업에 있으면 콜옵션이고, 채권자에게 있으면 풋옵션이다.
기업 입장 활용 사례
- 기업은 보통 주가 관리 혹은 이자 부담 제거, 재무구조 개선 등의 이유로 콜옵션을 행사하게 된다. 예를들어, 전환사채를 발행해서 기업의 상황이 크게 개선된다면, 주가가 상승할 가능성이 높아진다. 그런데 전환사채는 잠재적인 매도 물량이 돼서, 주가 상승에 걸림돌이 될 수 있다.
- 특히, 전환사채의 규모가 클수록 주가에는 큰 부담이 된다. 따라서 기업은 채권자에게 주식으로 전환하거나 CB를 되팔도록 요구함으로써, 급등락 가능성을 사전에 줄일 수 있다. 전환사채도 채권이기 때문에, 기업은 채권자에게 이자를 지불해야 한다. 만약, 조기 상환을 하게 되면, 더 이상 이자를 내지 않아도 된다는 장점이 있다.
- 특히 이자율이 높을수록 조기 상환이 유리하다. 그러면 재무구조의 개선 뿐 아니라, 일단 부채가 감소하게 된다. 또, 채권자가 주식으로 전환할 경우, 자본도 증가하게 된다.
채권자 입장 활용 사례
- 채권자는 주가가 낮아서 전환사채를 주식으로 전환해봐야 이익을 기대하기 어렵거나, 급하게 현금이 필요할 때, 혹은 기업의 상황이 위태롭다고 판단될 때, 풋옵션을 행사하게 된다. 만약 기업이 부도가 날 경우, 원금조차 받지 못할 수 있기 때문이다.
- 전환사채는 조기 상환을 하게 되더라도, 투자 기간에 대해서는 만기 보장 수익률이 적용된다. 보통 오래 보유한 투자자에게 더 높은 수익률을 지급한다. 하지만, 기업의 상황이 좋지 않을 때 오래 보유하는 것이 악수가 될 수 있기 때문에 신중하게 판단해야 한다.
- 콜옵션이나 풋옵션을 행사할 수 있는 시점은 정해져 있다. 상환 청구 방식은 '본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 OO 년 O월 O일 및 이후 매 3개월이 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기 상환 수익률을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대해 만기 전 조기 상환을 청구할 수 있다'와 같이 미리 적어 놓는다.
신주 인수권부사채(BW, Bond With Warrant)
공시 확인 - 주요사항보고서(신주인수권부사채권 발행 결정), 주식 등의 대량보유 상황보고서(일반)
- 신주인수권부사채(BW)는 전환사채(CB)와 같이 기본적으로는 '채권'이지만, '주식'의 성격도 함께 갖고 있는 사채이다. BW와 CB는 워런트 분리가 가능하냐에 따라 구분된다. BW는 사채권과 신주인수권을 분리해서 거래하는 것이 가능하다. 이런 이유로, 채권자는 채권은 그대로 둔 채로, 신주인수권에 대한 워런트만 분리해서 다른 사람에게 팔 수 있다.
- 워런트만 가지고 있고, 사채권을 팔아도 된다. 반면 CB는 사채권과 주식 전환권을 분리할 수 없다. 사채 금액을 주식으로 전환하는 순간 사채권은 사라지게 된다.
- 원칙적으로, 채권자가 BW의 신주인수권을 행사해서 신주 발행을 요구할 때는, 신주 대금을 따로 내야 한다. 하지만, 보통의 경우에는 신주인수권을 사채권으로 대신 납부하는 것도 허용하고 있다. 단, 워런트만 매입한 투자자가 신주인수권을 행사할 때는 대신 납부할 사채가 없으므로, 신주 대금을 따로 내야 한다.
※ 워런트(warrant)란?
- 일정 수의 보통주를, 일정 가격에 살 수 있는 권한. 또는 같거나 비슷한 쿠폰금리의 고정금리 채권을 살 수 있는 권한을 증권 소유자에게 부여하는 증서.
기업 입장
- 발행 회사는 회사채에 신주를 인수할 수 있는 권리(신주인수권)도 붙어 있다 보니, 회사채 투자자를 모집하기에 수월하고, 일반 사채보다 낮은 이자율을 적용해서 자금을 조달할 수 있는 장점이 있다. 또, 채권자가 신주인수권을 행사할 경우, 신주인수 대금을 납부하면서 추가로 자금이 유입된다는 이점도 있다. (기존 사채는 그대로 남음)
채권자 입장
- 채권자는 채권의 안정성(이자 소득)과 주식의 수익성(자본 소득)을 동시에 추구할 수 있다. 일반 사채와 마찬가지로, 일정한 이자를 받으면서 만기에 사채 금액을 상환받는다. 또, 해당 기업의 주가가 오르면 기업 측에 신주 발행을 요구해서, 계약상 미리 정해두었던 가격으로 신주를 싸게 배정받을 수 있다.(신주인수권을 행사하면 사채는 그대로 사채권자에게 남음)
※ '공모'는 기업에서 다수의 일반 투자자를 대상으로 모집(자금 조달)하는 것을 말한다. 반면, '사모'는 기업에서 특정한 사람이나 기관 등을 대상으로 모집하는 것이다.
교환사채(EB, Exchangeable Bond)
공시 확인 - 주요사항보고서(교환사채권 발행 결정)
- 교환사채(EB)도 전환사채나 신주인수권부사채와 마찬가지로, 원리금을 지급하는 회사채의 일종이다. 또 채권자가 희망한다면, 발행 회사가 보유한 주식으로 교환할 수 있는 선택권이 부여되었다는 점에서도 비슷하다. 이 경우, 보통 발행 회사가 보유한 다른 상장 기업의 주식과 교환하게 된다.
- 자기 주식도 가능하다. 단, 자기주식을 지급하려면, 해당 회사가 자사주를 보유하고 있어야 한다. 교환사채(EB)는 신주를 발행하는 것이 아니라, 발행 회사가 보유하고 있는 자기 주식을 준다는 점에서 CB나 BW와 차이가 있다. 이처럼, 발행되어 있는 주식을 교부하는 것이기 때문에, 기존 주주들의 주식 가치는 희석되지 않는다.
- 발행회사는 CB나 BW처럼 주식을 같이 엮었기 때문에, 낮은 이율로 사채를 발행해서 이자부담을 줄일 수 있고, 사채 발행에 의한 자금 조달을 원활하게 할 수 있다는 장점이 있다. 채권자는 자기 주식을 교부받지 않는 한 사채 발행 회사와의 이해관계가 비교적 적은 편이다. 보통, 미리 지정된 기업의 주식 가격이 상승할 때 시세 차익을 얻게 된다.
교환사채 단점
- 교환할 때 발행 회사의 자산과 부채가 동시에 감소해서, 급격한 자산 감소가 나타나게 된다. 또 채권자의 교환권 청구에 대비해야 하기 때문에, 보유 유가증권을 현금화해서 운용할 수 없다. 그리고 해당 자산은 증권예탁원에 일정 기간 예치해야 하므로, 보유 유가증권의 담보화나 자산의 고정화를 초래한다.
채권자가 교환권 행사할 때
- 증권예탁원은 교환 사채권을 발행 회사에 제출하며, 교환 주식은 계좌 대체 방식으로 교환 사채권자에게 교부하게 된다. 만약 교환 대상 주식의 발행 회사가 주식을 추가로 발행하는 식의 변화가 있을 때는, 교환 가격을 조정해 주어야 한다.
리픽싱 - 전환가액 조정
- 리픽싱은 처음에 정해진 전환가액(신주인수권부사채는 신주인수권 행사가액, 교환사채는 교환가액)을 조정하는 것이다. 전환가격은 전환사채(CB)를 주식으로 전환할 때의 가격을, 행사가격(인수가격)은 신주인수권부사채(BW)의 워런트를 행사해서 주식을 배정받는 가격이다.
- 투자자는 주가가 하락한다거나 무상증자, 주식 배당 등으로 총 주식수가 늘어나, 주식 가치가 희석되는 일이 발생할 경우에는 전환 가격을 낮출 수 있다. 즉, 낮아진 전환가격으로 전환청구권 행사를 하게 되어, 더 많은 보통주식수를 가질 수 있다.
- 반면, 감자, 주식병합 등으로 주식 가치가 상승할 때는 전환 가격이 높아지게 된다. 전환가격 조정은 전환사채를 발행할 때, 계약상으로 적어둔 내용을 바탕으로 한다. 하지만, 전환 가격을 무작정 낮출 수도 없고, 리픽싱 범위에도 명시해둔 기준에 따른 제한이 있다.
- '조정 후 전환 가격은 제2호에 따른 최초 전환 가격의 70%를 하회하지 못한다'는 식으로 명시해 놓는다. 보통 30% 정도까지 낮출 수 있다. 전환가액을 조정하는 방법에 관해서는 참고만 하면 된다.
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