기업공개 (IPO, Initial Public Offering)
투자 설명서
- 기업 공개는 소수의 창업자 및 투자자를 중심으로 이루어진 회사에서 일반 투자자에게 자신의 주식 일부를 팔거나, 새로 발행하는 주식을 공모해서, 주식 거래를 공개적으로 개방하는 것.
기업공개 방식
1. 신주 공모(주식을 추가로 발행해서 투자자를 공개 모집)
2. 구주 매출(기존 주주들이 보유하고 있는 주식 중 일부를 공개 매각)
3. 구주 매출, 신주 공모 혼합
신주매출, 구주매출이란?
- 기업공개에 있어서 신주 공모와 구주 매출 모두 다수의 투자자에게, 공개적으로 판다는 점에서는 같다. 단, 주식을 새로 발행해서 팔면 '신주 공모'이고, 기존 주주들이 보유하고 있는 주식을 팔면 '구주 매출'이라고 한다. 이 두 가지 방식을 혼합해서 파는 경우도 있다.
- 기업이 상장하는 과정에서 신주 공모를 하게 되면, 공모 주식수의 20% 이내 범위로 우리 사주조합에 우선 배정하게 된다. 이건 유상 증자를 할 때도 마찬가지다.
신주 공모
- 신주 공모는 주식을 새로 발행하므로, 공모를 통해 자금이 들어온 만큼, 회사의 자본이 증가하게 된다. 이렇게 유입된 자금은 기업 운영이나, 신규 사업 진출 등 기업의 가치를 더 높이기 위해 쓰인다. 반면, 구주 매출은 기존의 주주들이 보유하고 있는 주식을 매각하는 것이라, 회사의 자본은 증가하지 않는다. 대신 기존 주주들이 이익을 얻는다.
- 기업공개를 하면, 회사에서는 다수의 일반 투자자들이 주식을 원활하게 거래할 수 있는 환경을 조성해줄 필요가 있는데, 이를 위해 유통시장(코스피, 코스닥 등)에 상장하게 된다. 즉, 기업공개는 주식을 코스피나 코스닥과 같은 유통시장에 상장시키기 위한 사전 단계라고 할 수 있다.
- 기업이 상장하면 신주 공모를 통해, 대규모 자금을 조달할 수 있고, 이후에도 유상증자와 같은 방식으로 대규모 자금을 조달하기 쉬워진다. 또 '상장사' 프리미엄으로, 기업 이미지가 좋아지는 효과도 있다. 대신 기업은, 사업 내용이나 재무 상황, 영업 실적 등의 주요 내용을 투자자와 이해관계자에게 알려야 하는데, 이것을 '공시 제도'라고 한다.
'투자 설명서' 활용법
- 투자자는 공모주에 투자하기 전에, 전자공시 시스템에 올라오는 '투자 설명서'를 꼭 읽어보는 게 좋다. 투자 설명서는 기업이 상장을 진행할 때, 투자자들에게 투자를 권유하기 위해 만든 문서기 때문에, 가장 기본적인 정보라 할 수 있다. 물론 기업의 입장에서 쓴 것이라, 완벽하다고 볼 수는 없다.
- 애초에 비상장기업에 대한 정보를 얻기 쉽지 않다는 점에서 200~300페이지 분량의 정보는 투자 판단에 큰 도움을 줄 수 있다. 투자 설명서에는 모집 또는 매출에 관한 일반 사항부터 시작해서, 발행인에 관한 사항, 전문가의 확인 등 235페이지 분량의 정보가 담겨 있어, 기업에 관한 정보를 얻는데 많은 도움이 된다.
우회 상장(back-door listing)
주요사항보고서 (합병 결정)
- 비상장기업이 상장기업을 인수 합병(M&A)함으로써, 증권시장에 진입하는 것을 말한다. 상장 심사나 공모주 청약 등의 정식 절차를 거치지 않고 상장하기 때문에 '뒷문 상장'이라 부른다. 보통 자금 사정이 좋지만, 상장 요건을 아직 갖추지 못했거나, 상장할 때 필요한 복잡한 절차를 거치지 않고 빠른 시간 안에 상장하고자 하는 비상장 기업에서 활용한다.
- 우회 상장을 할 때는, 주로 인수 합병(M&A)를 활용한다. 이미 상장된 기업을 인수하거나, 합병해서 상장기업에 대한 경영권을 갖는 방식으로 상장하는 것이다. 상장기업이 비상장기업을 대상으로 진행하는 제3자 배정 유상증자, 상장기업과 비상장기업 사이의 주식교환, 비상장기업의 사업을 영업 양도 형태로 상장기업에 넘겨주는 대신, 상장기업의 주식을 받아오는 영업 양수도 등 여러방식이 있다.
우회 상장
- 우회 상장은 비상장기업이나, 비상장기업의 대주주가 상장기업의 주식을 취득하면서, 상장기업에 강한 영향력을 행사하게 되는 형태를 갖는다고 볼 수 있다. 보통 비상장기업은 진주와 같은 알짜라고 해서, '펄(pearl) 기업', 상장기업은 껍데기에 불과하다고 해서 '쉘(shell) 기업'으로 비유하고는 한다.
- 하지만, 최근에는 비상장기업의 '먹튀' 문제가 계속 제기되고 있어, 그 의미가 퇴색되었다. 일부 비상장기업에서는 우회 상장을 추진하기 위해 기업의 한계를 넘어서는 규모의 자본을 쏟아 붓기도 한다. 상장 이후 부족한 자본을 메꾸기 위해, 기업에 대한 장밋빛 전망을 내놓으면서, 전환사채(CB), 신주인수권 부사(BW)처럼 부채의 성격이 강한 자본을 조달해오는 경우가 많다.
- 부채 비율이 높아져 기업의 재무구조가 악화되고 주가 조작이나 횡령, 배임 등의 사건으로 구설수에 오르기도 하는데, 심하면 상장폐지로까지 이어지는 경우가 많아, 투자자 입장에서는 주의가 필요하다.
스팩 (SPAC, Special Purpose Acquisition Company)
- 스팩이란, 다른 우량한 비상장기업을 인수 합병(M&A) 하기 위해, 주식 공모와 상장을 통해 조달한 자금으로 설립된 회사(페이퍼 컴퍼니)로, '기업 인수 목적 회사'라고도 한다. 스팩은 미국에서 1993년 처음 도입되어 2003년부터 본격화되었고, 우리나라에는 2009년 12월에 도입되어 2010년 3월 '대우증권 그린코리아 스펙'이 처음으로 상장되었다.
- 스팩은 인수 합병 자금을 조달하기 위해 기업공개, 공모, 상장 절차를 거친다. 보통 자금 조달을 빨리 하려고 하는, 중소기업에서 스펙을 선호하는 경향이 있기 때문에, 100억~200억 정도의 규모로 만들어진다. 스팩(SPAC)도 상장하기 때문에, 일반 상장기업처럼 시장에서 주식을 사고팔 수 있다. 3년 내에 설립 목적인 인수 합병을 하지 못할 경우, 자동으로 상장 폐지되는 특징이 있다.
스팩은 우회 상장의 성격을 갖는다
- 물론, 스팩스펙 자체가 상장회사다 보니, 스펙과 비상장기업이 합병할 때 존속 법인은 스펙이고, 비상장 기업은 소멸 법인이 돼서, 일반적인 우회 상장 형식과는 좀 다르다. 하지만 페이퍼 컴퍼니로, 합병 후에는 소멸하고, 비상장 기업이 실질적인 상장회사가 된다고 할 수 있다.
- 투자자 입장에서 보면 유용한 투자 수단이다. 기업 인수를 위해 설립된 회사라는 점에서, 스펙에 투자한 개인투자자 역시, 인수 합병 시장에 진출한 것과 같은 효과를 얻는다. 만약, 우량한 비상장기업과 인수 합병에 성공할 경우, 큰 투자 수익을 기대할 수도 있다. 원금 보장에도 유리하다.
3년 안에 인수 합병할 회사를 찾지 못해 소멸됐을 때
- 원래 가격(보통 2,000원)에 이자까지 함께 지급해준다. 혹시 예상하지 못한 나쁜 사건이 발생한다 해도, 공모를 통해 얻은 자금의 대부분(일부 사업비용 제외)은 외부 신탁기관에 맡겨 놓기 때문에, 원금 손실에 대한 위험은 거의 없다.
- 비상장기업 입장에서는, 다른 우회 상장과 비슷하게, 비교적 쉽고 빠르게 상장할 수 있다는 장점이 있다. 또 일정한 규모의 스펙 자금이 들어오게 된다. 단, 스펙이 제안하는 조건은, 정식으로 상장할 때에 비해서는 좋지 않다는 것에 주의해야 한다.
발행 시장과 유통시장
- 발행시장은 기업이 자금 조달을 하기 위해 증권(주식, 채권 등)을 만들어 퍼뜨리는 시장이다. 발행 방식으로는 크게 두 가지가 있는데, 불특정 다수를 대상으로 하면 '공모발행', 특정 사람에게만 발행하면 '사모발행'이다. 위험을 발행 주체(기업)가 부담하면 '직접 발행'이고, 전문기관(증권사)이 부담하면 '간접 발행'이다.
- 유통시장은 발행시장에서 발행된 증권을 거래하는 시장이다. 거래가 이뤄지는 시장은 코스피, 코스닥, 코넥스, 장외주식시장 등이 있다. 해외 시장(다우, 나스닥 등)도 유통시장에 해당한다. (채권은 대부분 장외에서 거래가 이루어진다.)
- 장내시장에서는 단일 가격으로 거래되지만, 장외시장에서는 매수자와 매도자 간의 합의에 따라 여러 가격대가 형성될 수 있다는 장점이 있다.
발행시장과 유통시장의 관계
- 유통시장을 '단순히 거래가 일어나는 시장'에 불과하다고 생각하기도 한다. 하지만, 역설적이게도 발행시장이 유지될 수 있는 건, 유통시장 덕분이다. 발행시장이 '기업의 자본 조달'에 중요한 역할을 하고 있다.
- 유통시장은 창업자나 발행시장에서 기업의 자본 조달을 도운 투자자들에게 'EXIT'라는 동기부여를 제공한다는 의미가 있다. 물론 M&A도 비슷한 기능을 하지만 한계가 있다. 유통시장은 창업자와 기존의 투자자들이 주식을 팔 공간을 제공해서 자금을 회수할 수 있게 돕는다.
- 동시에 자본이 부족하거나, 큰 위험을 감수하기가 부담돼서 참여하지 못했던, 잠재적 투자자들도 새롭게 진입할 수 있게 해 준다. 이때 신규 참여자는 초기 투자자에 비해 고수익을 기대하기 어렵지만, 발행시장에서 참여할 때보다 적은 자본으로 안정적인 투자를 할 수 있다는 장점이 있다.
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