유상증자 무상증자 주가 영향 | 공시 읽기

유상증자 무상증자란.?

유상증자(capital incerase with consideration)

주요 사항 보고서 (유상증자 결정)

- 증자는 회사의 자본금을 늘리는 것으로, 유상증자와 무상증자가 있다. 유상증자는, 회사가 신주를 발행해서 주주(혹은 투자자)들에게 주고, 회사는 주주(혹은 투자자)로 부터 신주 대금을 받는 것이다. 보통 사업 확대(신규 사업, 설비 투자, M&A 등)나 재무구조 개선(부채 상환)과 같이 회사 운영에 필요한 자금을 마련하기 위해 한다. 

 

- 유상증자 방식으로는 주주 배정, 일반 공모, 제삼자 배정이 있다. 주주 배정은, 기존 주주들을 대상으로 하는 것이다. 일반 공모는 대상에 제한을 두지 않고, 모든 투자자들에게 청약 기회를 부여한다. 제3자 배정은 소수 특정인이나, 특정 기관을 지정해서, 이들을 통해 자금을 조달하는 것이다.

 

이 경우, 해당 기업과 이해관계가 전혀 없던 곳을 대상으로 하기도 하지만, 특정한 소수 주주만을 대상으로 하기도 한다. 

유상증자 방식

1. 주주 배정: 기존 주주들
2. 일반 공모: 일반 투자자
3. 제삼자 배정: 지정된 소수 특정인이나 기관 

- 유상증자는 보통 시장에서 '악재'로 분류된다. 일단 발행 주식 수가 증가하면서, 주당 가치가 떨어지게 되고,  자신의 지분이 줄어들 여지도 있어서다. 주주 배정일 때는, 자신의 자금을 투입해야 지분을 유지할 수 있다. 일반 공모일 때는, 불특정 다수를 대상으로 하기 때문에, 지분 희석이 불가피한 경우가 많다. 그래서 유상증자 발표가 나면 주가가 하락할 때가 많다. 

 

- 유상증자가 '호재'로 작용할 때도 있다. 강력한 기업(투자자)이 투자에 새롭게 참여하거나, 인수를 하게 될 때 또는 재무구조가 확실히 개선되는 경우에는 호재로 작용한다.  보통 제3자 배정의 형태가 그렇다. 

출자 전환 

 

 

- 유상증자를 했음에도 불구하고, 신규 자금이 유입되지 않는 경우도 있는데, 대표적으로 '출자 전환'이 있다. 출자 전환은, 채권자가 채무자에게 빌려준 대출금을 주식으로 전환해서, 부채를 조정하는 방식이다. 보통 채권 은행이 법정 관리나 워크아웃 기업에 대해 진행. 

 

- 모회사가 자회사에게 채권자 관계에 있는 경우에도, 회사의 재무구조를 개선하기 위해 사용되고는 한다. 그 외에도 현물 출자를 할 때도 신규 자금이 유입되지 않는다. 이런 방식들은 제삼자 배정 유상증자의 형태다. 

유상증자 발행가액 

- 유상증자 신주발행가액 산출 방법까지 투자자가 굳이 알 필요는 없다. (참고용) 하지만 신주발행가액과 관련해서 주의해야 할 점이 있다. 주주 배정 유상증자를 추진할 때, 처음 발표 당시의 신주발행가액대로 진행될 수도 있지만, 아닐 수도 있다. (유상증자 발표 이후 주가가 약세를 보이면서 기준 주가가 낮아질 경우, 신주발행가액도 같이 낮아지기 때문에.)

 

- 통상적으로, 유상증자 최종 발행가액은 시장 가격에 비해 약간 할인된 가격으로 발행된다. 시장 가격보다 높을 경우, 굳이 유상증자 청약을 받을 필요가 없기 때문이다. 

최종 발행가액 할인율
 
- 주주 배정: 제한 없음(보통 30% 이내)
- 일반 공모: 기준 주가에서 30%까지 할인 발행이 가능 
- 제3자 배정: 기준 주가에서 10%까지 할인 발행 가능 

 

- 주주 배정은 기존 주주들끼리 청약에 참여하기 때문에 할인율에 특별히 제한은 없지만, 보통 30% 이내로 할인 발행한다. 일반 공모는 청약에 제한이 없기 때문에(기존 주주도 참여 가능), 30%까지 할인 발행할 수 있다. 제삼자 배정은 할인율을 높게 적용할 경우, 청약에 참여하지 못하는 기존 주주들이 피해를 입을 수 있기 때문에 10%까지 할인 발행 가능하다.

유상증자신주 배정 기준일

- 주주 배정 유상증자에 참여하기 위해서는, 신주 배정 기준일을 잘 봐야 한다. 예를들어, 신주 배정 기준일이 3월 4일 금요일이라고 하면, 이 날까지는 주주 자격을 갖추고 있어야 유상증자에 참여할 수 있다. 그런데, 주식 거래는 매수 일로부터 3 거래일(주식시장에서 체결되는 날)에 결제가 이뤄지기 때문에 3월 2일 수요일에는 주식을 갖고 있어야 한다. 

 

- 3월 2일에 매수해서 보유해도 되고, 이전부터 매수해 두어도 된다.  신주 배정 기준일로부터 2거래일 전에 주식을(팔지 않고) 보유한 상태로 있으면, 주주 자격을 갖출 수 있다. 하지만, 3월 3일에 해당 주식을 매수한다면, 다음 날인 3월 4일에는 1 거래일밖에 지나지 않으므로, 결제가 이루어지지 않는다. 

 

 - 즉, 신주 배정 기준일에 주주 자격을 갖추지 못하게 되는 것이다. 이러면 주주 배정 유상증자에 참여할 수 없다. 이렇게 신주를 배정받을 권리가 없어지게 되는 것을 '권리락(rights off)'이라 하고, 이 날은 권리락 일이 된다. 또 권리락 이전(3월2일)에 매수한 사람과, 권리락 이후(3월 3일)에 매수한 사람의 주식 가치는 같을 수가 없다.

 

 

- 보통 주주 배정 유상증자는 시세보다 10%~30% 할인된 가격으로 신주가 발행되기 때문이다. 권리락일 부터는 발행되는 신주의 양이나 할인율에 비례해서, 주식 가치가 떨어진다고 볼 수 있다. 따라서 주주 대상 유상증자를 실시할 때는, 발행 가격과 신주의 수량을 바탕으로, 권리락일(3월 3일)에는 전날(3월 2일) 종가보다 낮은 가격으로 조정돼서 개장한다. 

유상증자 신주인수권

- 주주 배정 유상증자는 기존 주주들에게 별로 반가운 소식이 아니다. 일단 청약을 하게 되면, 자신이 가진 주식 수에 비례해서, 상당한 자금을 납입해야 한다는 점에서 부담스럽다. 또, 대다수의 투자자들은 유상증자 실시 계획이 발표될 때, 기습적으로 당하는 모양새를 보인다는 점에서, 자산 관리에도 심각한 차질이 생길 수 있다. 

 

 - 기업의 전망이 좋다면, 장기적으로 볼 때 청약을 하는 것이 좋을 수 있다. 유상증자신주는 시세보다 할인된 가격에 발행되기 때문에, 보다 낮은 가격으로 매입할 수 있기 때문이다. 근데 문제는, 청약을 해도 지분의 변동은 없기 때문에, 기업 나 자신의 영향력은 그대로라는 데 있다. 즉, 지분 관점에서 보면, 유상증자에 참여해봤자 본전이라는 말이다. 

유상증자를 통한 지분 상승효과 내는 방법 

- 유상증자를 통해 실질적인 지분 상승효과를 보려면, 신주인수권 매수나, 실권주 일반 공모를 통해서 주식을 매입해야 한다. 투자하는 입장에서는, 가급적이면 유상증자가 아닌, 다른 방법으로 자금 조달을 해서 기업이 성장되길 원할 것이다. 

 

- 청약을 하지 않을 경우에는, 어느 정도의 손실을 감수할 수밖에 없다. 상장주식 수는 늘어나는 데 반해, 자신의 주식 수는 그대로다 보니, 증자 비율이 높을수록 지분이 줄어들어, 손해를 보기 때문이다. 또 권리락으로 주가가 하락하는 만큼의 손실까지도 감내해야 한다. 

 

자금이 부족하거나, 기업의 전망을 좋게 보지 않는 등의 이유로 청약을 포기하고 싶을 때는?

 

- '신주인수권' 매매 제도를 통해 손실을 어느 정도 만회할 수 있다.  신주인수권은 유상증자를 통해 새로 발행되는 주식을 정해진 가격에 살 수 있는 권리 증서로, 일종의 콜옵션(call option)이다. 기업은, 기존 주주에게 신주인수권 증서를 발행하는데, 이 증서를 증권시장이나, 장외 거래를 통해 팔 수 있다. 

 

- 유상증자를 청약할 생각이 없는 주주는, 신주인수권 매매 기간에 자신에게 배정된 것을 시장에서 팔면 된다. 이것을 통해서 손실을 어느 정도는 줄일 수 있다. 

 

- 신주인수권 가격은 주가에 유상증자신주 발행 가격을 뺀 가격보다 약간 낮게 형성되는 경향이 있다. 보통 유상증자가 악재로 분류되는 데다, 미래 가치에 대한 불확실성이 있기 때문이다. 투자하려는 입장에서는 기회가 될 수 있다.

 

- 또 기업 입장에서는 기존 주주가 청약을 포기하면서 내놓은 신주인수권을 다른 투자자가 매입해서, 유상증자 청약을 하게 되면 실권주 수량을 최소화할 수 있기 때문이다. 

신주 인수권 매매방법 

- 유상증자 청약일보다 먼저 상장일이 공지되고, 보통 5 거래일 정도에 거래되는데, 이 시기에 증권시장을 통해 매도(투자할 때는 매수)하면 된다. 기존 주주를 포함한 일반 투자자들도 모두 신주인수권을 매입할 수 있고, 매입한 수량만큼 유상증자에 참여할 수 있다. 

 

- 신주인수권 증서는 가격제한폭이나 기준 가격이 없기 때문에, 가격의 변동폭이 클 수 있다는 것을 생각해야 한다. 또 청약일 이후에는, 신주인수권 증서의 가치가 소멸된다는 것도 주의해야 한다. 

유상증자 발행가액 산정 (참고용)

- 1차 발행가액: 1차 발행가액 산정은, 신주 배정 기준일 이전 3 거래일을 기산일(기준)로 한다. 유가증권 시장에서 성립된 거래 대금을 거래량으로, 과거의 주가 흐름(1개월, 1주일, 기산일)에 가중산술 평균해서, 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준 주가로 해서 계산식에 따라 결정한다. 

1차 발행가액 = [기준 주가 X (1- 할인율)] / [1+(증자비율 X할인율)]

- 2차 발행가액: 구주주 청약일 이전 3 거래일을 기산일로 한다. 유가증권 시장에서 성립된 거래 대금을 거래량으로 가중산술 평균한 1주일 가중산술 평균 주가 평균 주가 및 기산일 종가를 산술 평균해서, 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준 주가로 해서, 계산식에 따라 결정한다. 

2차 발행가액 = 기준 주가 X [1-할인율]

- 확정 발행가액: 확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가격으로 한다. 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일 이전의 과거 3 거래일부터 5 거래일까지의 가중산술 평균 주가를 기준 주가로 한다.

 

- 여기에 40% 할인율을 적용해서 산정한 가격보다 낮은 경우, 청약일 이전의 과거 3 거래일부터 5 거래일까지의 가중산술 평균 주가에 40% 할인율을 적용해서 산정한 가격을 확정 발행가액으로 한다. 

확정 발행가액 = Max {Min [1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술 평균 주가의 60%}

권리락일의 기준 주가 구하는 방법 

 

1. 권리락 전날의 시가 총액을 구한다. (권리락 전날 종가 X 총 발행 주식 수)

 

2. 유상증자를 통해 조달되는 자금의 총액을 구한다. (신주 발행 가격 X 발행 주식 수)

 

3. 권리락 전날의 시가 총액에 유상증자를 통해 조달되는, 자금의 총액을 더한다. 그리고 총 발행 주식 수(기존 주식 수+신규 발행 주식수)로 나눈다.  

무상증자(bonus issue)

관련 공시 - 주요 사항 보고서(무상증자 결정)

- 무상증자도 자본금을 증가시키지만, 주주들에게 대금을 받지 않고, 무상으로 주식을 발행해 나눠준다는 점이 특징이다. 그래서 일종의 보너스로 볼 수 있는데, 영어로도 'bonus issue'라 한다. 보통주 1주당 1주(1:1)이나, 1주당 0.1주 (1:0.1)과 같이 1주에 대해 일정 비율로 배정한다. 

 

 - 무상증자를 하면 발행 주식수가 증가하므로, '신주 X액면가' 만큼 자본금이 증가한다. 하지만 주주들로부터 대금을 받지 않기 때문에, 기업에 실제로 유입되는 자금은 없다. 단, 자본 항목 내에 있는 잉여금을 자본금으로 옮길 뿐이다. 즉, 자본(자본 총계)은 변하지 않고, 돈의 계정 위치만 살짝 바뀌게 되는 것이다. 

 

 - 무상증자에 활용할 수 있는 재원으로는, 이익잉여금과 자본잉여금이 있는데 보통의 경우에는 자본잉여금이 투입된다. 자본잉여금 중에서도 '주식 발행 초과금'을 활용하는 편이다. 무상증자도 유상증자와 마찬가지로, 주당 가치(예:EPS)의 하락을 불러온다. 증자 비율만큼 주식수가 증가하기 때문이다. 

 

 -  권리를 갖고 있는 주식과 그 권리가 소멸된 주식의 가치는 다를 수밖에 없다. 그렇기 때문에, 기준일 이후에는 신주를 배정받을 권리가 없어지는 '권리락(rights off)이 발생한다. (주식 배당의 성격도 있다)

무상증자의 권리락일 기준 주가 = 권리락 전일 종가 / (1+무상증자 비율)

무상증자가 주가에 미치는 영향

- 무상증자는 기업 가치에 대단한 변화가 생기는 것은 아니다. 그저, 이익잉여금이나 자본잉여금 중 일부를 자본금으로 옮겨서, 자본금을 증가시킬 뿐이다. 겉으로 드러나는 변화는, 신주를 발행한 만큼 기업의 총 발행 주식수가 늘어나는 정도다. 그런데도, 무상증자 계획을 발표하면 주가 상승으로 연결되고는 한다. 

주식시장에서 무상증자를 호재로 받아들이는 이유?

1. 거래량 증가로 인한 주가 상승 기대 

- 무상증자 시, 신주를 발행한 만큼 총 발행 주식수가 증가하게 되므로, 시장에서 거래되는 주식의 수(유통 주식수)도 늘어나게 된다. 만약 평소 거래량이 적었던 종목이면, 무상증자를 통해 거래가 활성화될 수 있다. 유통 주식수가 적으면, 거래량이 조금만 늘어나도 주가의 등락이 커지게 돼서, 사려는 사람과 팔려는 사람 모두 거래를 꺼리게 된다. 

 

- 하지만, 유통 주식수가 많으면 비슷한 가격대에서, 더 많은 주식수를 거래할 가능성이 높아지므로, 주가 왜곡 현상을 줄일 수 있어 매력적이다. 

 

2. 무상증자 실시는 재무구조가 튼튼하다는 방증이 될 수 있다. 

- 기본적으로 무상증자를 실시하기 위해서는, '잉여금'이 있어야 한다. 즉, 기업에 남는 돈이 있어야 한다는 얘기다. 그렇다고 돈만 있어서도 안 된다. 앞으로, 꾸준히 돈을 벌 수 있는 능력을 갖춰야 한다. 기존의 잉여금을 활용해 자본금을 늘렸는데, 사업 부진이나 다른 이유로, 기업의 재무구조가 악화된다면 자본 잠식 상태에 빠질 수 있기 때문이다. 

 

- 무상증자는 현재의 재무구조가 튼튼하다는 것과 미래에 대한 자신감을 동시에 보여주는 행동으로 인식돼서, 주가에 긍정적인 영향을 미치는 경우가 많다. 

 

 

 

 

 

 

 

---

관련 글: 주식 단기/장기 투자 전략은?

관련 글: 기업 분할 목적 / 합병 주식 미치는 영향 (정의와 개념 정리)

관련 글: 자기 주식 처분 소각 (자사주 매입, 처분 목적과 관련 공시)