무상 감자(capital reduction without refund)
공시 확인 - 주요 사항 보고서 (감자 결정)
- 감자는 회사의 자본금을 줄이는 것으로, 무상과 유상이 있다. 무상감자는 주주들에게 어떤 보상도 해주지 않은 채, 감자 비율만큼 주식을 가져가 소각(없애버림)하는 것을 말한다. 이때 기업은, 주주에게 어떤 대가를 지불하거나, 받지 않기 때문에 '형식적 감자'라고도 한다.
- 무상 감자는 보통 여러 주식을 합친 후 더 적은 수의 주식으로 다시 발행하는 방식으로 한다.예를 들어, 10대 1 무상감자를 할 경우, 10주를 보유했던 주주는 1/10로 줄어든 1주만 보유하게 된다.
감자를 하는 이유
- 증자를 할 때는 자본금이 늘어나는 것과는 달리, 감자를 하면 자본금이 줄어들게 되는데, 이 액수만큼 '감자차익'을 얻을 수 있다. 감자 차익은 자본잉여금으로 분류돼서, 이익잉여금으로도 해결하지 못한 결손금을 상계할 수 있다. 즉, 결손금은 수익보다 지출이 많아 생긴 손실 금액으로, 일종의 빚이라 할 수 있는데, 이 결손금을 없애는 게 상계다.
- 이런 특성으로, 감자는 주로 재무구조가 좋지 않은 기업이 활용한다. 보통 부분, 완전 자본 잠식 상태에 빠져든 기업이나, 그럴 가능성이 높은 기업에서 감자 공시를 내고는 한다.
감자 결정 과정
- 무상감자를 실시하려면, 우선 이사회에서 감자를 결정하고, 그다음 주주총회의 의결을 거쳐야 한다. 만약 감자 안건이 통과되면, 주주들은 갖고 있던 주식을 제출하고, 감자 비율이 적용된 신규 주식을 받게 된다. 상장 기업일 경우, 15일 정도 거래 정지 기간을 거치게 된다.
- 다시 거래가 시작되는 날에는 감자 비율에 따라, 정해진 기준 주가로 시작하게 된다. 예를들어, 주가 10,000원이었던 주식에 대해 3:1 감자를 진행하면, 거래 재개일에는 30,000원으로 시작하게 된다. 때로는 대주주와 소액주주의 감자 비율을 차등적으로 적용하기도 한다. 그 이유는, 채권단이 대주주에게 부실 경영에 대한 책임을 물었다고 보면 된다.
- 대주주 10:1, 소액주주 2:1로 감자 비율을 적용한다고 했을 때, 대주주의 주식은 1/10로 줄어들지만, 소액주주의 주식은 1/2만 줄어들어, 소액주주의 손실이 더 적다. (소액주주 지분율 높아짐) 보통 무상감자 이후에는 채권단의 출자 전환(제삼자 배정 유상증자)을 진행한다. 제3자 배정 유상증자를 통해, 채권단이 최대주주로 오른다.
유상 감자
공시 확인 - 분기 보고서
- 유상감자도 감자의 일종으로, 회사에서 주주에게 일정한 보상을 해주는 대신, 감자 비율만큼 주식을 가져가 소각(없애버림)해서 회사의 자본금을 줄이는 것을 말한다. 무상감자는 회사의 자산 유출이 없는 '형식적 감자'인 반면, 유상감자는 주주에게 보상하는 과정에서 회사의 자산이 실제로 사외로 유출되므로, '실질적 감자'라 할 수 있다.
- 유상감자는 회사가 주주들에게 일정 보상을 주고, 자산 유출을 발생시키기 때문에 무상감자와 차이가 있다. 유상감자를 할 때는, 보통 주주로부터 장외 매입해서 소각하는 방식을 취한다.
유상 감자가 이뤄지는 방식은?
- 주주에게 보상해주는 주당 금액이, 액면가보다 높을 경우, '감자 차손'을 기록하고, 액면가보다 낮으면 '감자차익'을 기록하게 된다. '감자 차손'은, 자본금의 감소액보다 더 많은 돈을 주주에게 지불할 때 발생하는 손실이다. 반면에, '감자차익'은 감자를 하면서 자본금의 감소액보다 더 적은 돈을 주주에게 지불하면서 발생되는 차익으로, '감자 잉여금'이나 '자본잉여금'이라고 한다.
- 예를들어, 5,000원짜리 주식에 대해 유상감자를 한다면, 액면가보다 낮은 4,000원에 매입할 때는 주당 1,000원의 감자차익이 생기고, 액면가보다 높은 6,000원에 매입할 때는 주당 1,000원의 감자 차손이 생기는 식이다. '감자차익'은 전액을 자본 준비금으로 적립하고, '감자 차손'은 기말 결산 시에, 이익잉여금과 상계를 처리한다.
유상 감자를 하는 이유
- 유상감자는 보통 투자 자금을 회수하기 위한 수단으로 쓰인다. 론스타와 같은 해외 세력은 기업이나 부동산 등에 투자한 뒤, 유상감자나 배당을 통해 투자금을 회수하는 방식을 주로 사용한다. 또 오너의 사망으로 상속세를 내야 할 때나, 국세청 추징금 납부를 위한 재원이 필요할 때 같이 대주주의 급한 사정 변화에 의해서도, 유상감자가 실시되고는 한다.
- 유상감자 대상과 규모에 따라, 지분 정리가 이뤄지기도 한다. 한편, 유상감자를 통해 비상장 기업의 지분을 현금화할 수 있다. 엔씨소프트는 자사가 보유한 제페토 주식에 대해 전량 소각함으로써, 투자금을 회수하는 방식을 취했다.
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출자전환 (conversion of investment)
공시 확인 - 기타 주요 경영사항(자율 공시)
- 채권단(금융기관)이 기업에 빌려준 대출금을 주식으로 전환해, 기업의 부채(빚)를 줄여주는 것을 말한다. 출자전환 방식으로는, 금융기관이 보유하고 있는, 해당 기업의 채권을 직접 주식으로 전환하는 직접 출자전환 방식과 투자자가 매출 채권을 할인해서 매입한 후 기업의 주식과 교환하는 간접 출자전환이 있다.
- 보통 부실기업의 재무구조를 개선하고, 구조조정을 원활하게 진행하기 위한 용도로 진행된다. 무상감자 이후, 채권단의 출자전환을 통해, 채권단이 최대주주로 오르는 식이다. 이때, 기존의 대주주는 경영권을 상실하는 경우가 많다.
출자 전환이 이뤄지는 과정은?
- 기존에는 기업이 법정 관리(회생 절차)나, 기업 구조조정 촉진법에 의해, 워크아웃(재무구조 개선 작업) 과정에 있을 때만 출자전환이 가능했다. 하지만, 개정 상법이 2011년 4월 14일 공포되고, 2012년 4월 15일부터 본격적으로 시행됨에 따라, 기업 회생 절차에 들어가지 않은 일반 기업도 채권단과 합의해서 출자 전환할 수 있게 됐다.
- 선제적 대응 차원의 출자전환은, 현재 과도한 빚과 이자 부담 등으로, 경영상 어려움을 겪고 있지만, 재무구조를 개선하면, 미래에는 수익성이 좋아질 것으로 기대되는 경우에 하게 된다. 최대주주를 비롯한, 기존 주주들의 주식 가치가 희석된다는 문제가 있긴 하다.
- 더 큰 위험(경영권 상실, 상장폐지)이 닥치기 전에 미리 조취를 취한다는 점에서 장기적으로 볼 때 긍정적인 영향을 미칠 수 있다.
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