CB 콜옵션 차익 일반주주 받는 법 |공시 읽기

CB 콜옵션 일반주주

CB(전환사채) 콜옵션 행사 차익 일반주주

- 시세 100만 원짜리 건물을 60만 원에 살 수 있는 권리증서가 있다고 할 때, 이 증서를 갖고 있는 기업은 40만 원 정도 가치 잇는 자산을 보유한 셈이 된다. 건물 시세가 더 올라갈 것으로 추정된다면 증서 가치는 더 높게 매겨질 것이다. 그런데 이사회는 증서를 대주주에게 무상양도하기로 결정했다. 

 

회사에 이익이 되는 권리를 아무 대가 없이 대주주에게 넘기는 데도 주주들은 신경쓰지 않는다. 주주들이 볼 수 있는 대외 재무제표에 권리의 가치가 기재되어 있지 않다 보니 '그러려니' 하고 넘어가는 것이다. 

 

금융위원회가 '콜옵션부 전환 사채(CB) 회계처리 지침'

 

- 투자자들에게 이 지침이 주는 메시지를 쉽게 설명하기 위해 건물 매수 권리를 예를 들면, A사는 B사모펀드를 대상으로 발행금액 100만 원 CB(만기 2년, 전환가격 1만 원)를 발행했다. B사모펀드는 3개월마다 이자를 받는다. 그러다가 회사 주가가 1만 원보다 훨씬 높아지면 

 

투자원금을 안 받는 대신 주당 1만 원에 신주 100주 발행을 요구할 수 있다. 그런데 이 CB발행계약을 보면 30% 콜옵션이 붙어 있다. A사가 B사모펀드에게 발행금액의  30%(30억)에 해당하는 CB를 매도하라고 요구할 수 있는 권리다. 콜옵션 권리자는 'A사 또는 A사가 지정하는 제삼자'로 하기로 약정했다. 

 

발행회사 입장에서 CB는 부채다. 하지만 CB에 붙어 있는 콜옵션은 자산(회사의 권리)이다. 만약 A사 주가가 1만 5000원이 되었다고 해보자, B사모펀드는 전환권을 행사해 차익을 얻을 수 있다. 마찬가지로 A사는 B사모펀드를 상대로 콜옵션을 행사해서 30억 어치 CB를 매수할 수 있다. 

 

이를 주식으로 전환한다면 당장 15억 원의 평가차익을 얻는다. 그런데 콜옵션부 CB 발행기업 대부분은 콜옵션 행사가 이익이 되는 상황이 오면 권리자를 대주주(또는 그 일가)로 지정한다. 전환차익의 기회를 무상으로 양도하는 셈이다. 대주주의 지배력 희석을 방지한다는 명분으로 관행처럼 이런 일이 있어 왔다. 

 

기업은 내부적으로 콜옵션 가치를 평가해 왔다

 

- 일반 주주들은 그 가치가 얼마나 되는지를 알 수 없었다. CB를 회계 처리할 때 부채 부분 공정가치 평가액에서 자산 부분(콜옵션) 공정가치 평가액을 차감한다. 이렇게 산출한 순부채 공정가치액만 재무제표에 표기해 왔기 때문이다. 금융위원회는 콜옵션 부분을 별도의 파생상품 자산으로 분류하고 따로 회계 처리하라는 방침을 확정했다. 

 

재무제표에도 콜옵션 공정가치평가액을 따로 표기해야 하는 것이다. 이제 투자자들은 콜옵션 가치가 회사 장부에 얼마에 기록되는지 알 수 있다. 회사 입장에서는 예전처럼 이를 무상으로 대주주에게 양도하는 것이 어려워진다. 

 

 

- 예를 들어 회사 재무제표에 30억 원으로 잡혀 있는 콜옵션 자산을 그냥 넘긴다면 주주들이 가만있지 않을 것이다. 그런 결정을 한 이사회를 대상으로 배임 소송을 걸 수도 있다. 이런 감독지침은 단순한 회계처리 문제를 다룬 것이 아니다. 이처럼 CB발행 기업과 투자자에게 던지는 메시지가 있다. 

 

 

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