주식 영업/자산 양수도 포괄적 교환과 이전 | 공시 읽기

영업 양수도 자산 양수도 주식 포괄적 교환및 이전 공시

영업/자산 양수도 / 주식 포괄적 교환 및 이전  공시 의미 

- 기업이 사업을 확장하거나 구조를 재편할 때 영업/자산 양수도 및 주식 교환/이전을 활용하는 경우가 많다. 각각의 개념과 차이점, 그리고 관련된 공시 내용을 정리했다. 

 

1. 영업 양수도 & 자산 양수도 차이점 

영업 양수도란? 

- 특정 사업 부문 전체를 주고받는 거래를 의미한다. 

사업 부문에서는 직원, 자산, 부채, 기계 영업권,브랜드 등이 포함될 수 있다. 
영업 양수를 받는 회사는 해당 사업의 고용 승계 의무를 지게 된다. 

예) NAVER에서 '사전 cell' 부문을 카카오에 매각 -> 영업 양수도

자산 양수도란?

- 기업이 특정 자산(주식, 부동산, 기계, 설비 등)을 거래하는 것이다. 

주식 야수도도 자산 양수도의 일부로 포함된다. 
고용 승계 의무 없음, 단순한 자산 거래로 간주됨 

예) NAVER가 LINE 지분 100%를 카카오에 매각 -> 자산 양수도

관련 공시 

- 영업 양수 결정/영업 양도 결정

- 주요 사항 보고서(중요한 자산 양수도 결정)

- 주요 사항 보고서(중요한 영업 양수도 결정)

- 기타 주요 경영사항(자율 공시) 

- 최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약 체결

- 유형자산 취득 결정 

 

2. 영업/자산 양수도 진행 방식

영업 양수도 공시 기준

- 자산/매출/부채 중 어느 하나라도 회사 규모의 10% 이상이면, 중요한 영업 양수도로 분류된다. 

공시 명칭) '중요한 영업 양수도 결정' 

자산 양수도 공시 기준

- 거래 금액이 기업 자산 총액의 10% 이상일 경우, 중요한 자산 양수도로 분류된다. 

공시 명칭) '중요한 자산 양수도 결정'

※ K-IFRS 적용 기업은 연결 재무제표 기준으로 산정된다. 

주의 점

영업 양수도는 고용 승계를 포함한 법적 의무가 발생하지만, 자산 양수도는 그렇지 않다
특정 사업 부문을 자회사로 분리 후 자산 양수도 방식으로 매각해서 법적 부담을 줄이는 사례도 있다

 

3. 주식의 포괄적 교환 및 이전

주식의 포괄적 교환

- 한 회사가 다른 회사를 100% 자회사로 만들기 위해 주식을 교환하는 방식

- B회사의 주주들이 B주식을 넘기고 A 회사의 신주 또는 자사주를 받음 

예시) A회사가 B회사를 100% 자회사로 만들기 위해 B주식을 받고 A주식을 발행 

공시 명칭

- 주요 사항 보고서(주식 교환, 이전 결정)

- 증권신고서(주식의 포괄적 교환, 이전)

주식의 포괄적 이전

- 두 회사가 새로운 지주회사(C)를 설립하고, A/B 주식이 C회사로 이전됨

- 대신 기존 A/B주주들은 C 회사의 주식을 받음

예시) A회사와 B회사가 합쳐져 C라는 지주회사가 설립됨 

공시 명칭

- 주요 사항 보고서(주식의 포괄적 이전 결정)

주식 교환과 합병 차이점 

- 합병: 한 회사가 소멸하고, 존속 법인이 흡수

- 주식 교환: 피흡수 회사는 100% 자회사로 남으며 상장 폐지 된다. 

4. 소규모/간이 주식 교환 & 합병 차이점

소규모 주식 교환 기준

- 모회사가 될 회사(A0의 발행 주식 총수 중 5% 이내에 해당하는 경우 

- 주주총회 없이 이사회 결의로 가능 

간이 주식 교환 기준

- A회사가 B회사의 90% 이상 지분 보유 또는 B회사의 모든 주주가 동의할 경우

- 주식매수청구권 부여 필요 

※ 주식의 포괄적 이전에는 소규모/간이 개념이 없다 

 

5. 공시를 통해 알 수 있는 것 

1) 기업 인수 /합병(M&A) 진행 여부

- '영업 양수도' 또는 '자산 양수도가 나오면, 사업 구조조정 가능성

- '최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약' -> 경영권 이전 가능성

2) 지주회사 체제 전환 가능성

- '주식의 포괄적 교환 및 이전' 공시가 나오면, 기업이 지주회사 체제로 전환 중일 가능성 

3) 경영권 변동 가능성

- '주식 양수도'가 공시되었을 경우, 경영권이 바뀔 가능성이 높다. 

6. 영업/자산 양수도 & 주식 교환/이전 공시 정리

영업 양수도 vs 자산 양수도

구분	설명	공시 명칭
영업 양수도	특정 사업부문 전체 거래 (직원, 브랜드 포함)	중요한 영업 양수도 결정
자산 양수도	개별 자산(주식,기계,토지 등)거래	중요한 자산 양수도 결정

주식 교환 vs 주식 이전

구분	설명	공시 명칭
포괄적 주식 교환	한 회사가 다른 회사를 100% 자회사로 만듦	주요 사항 보고서 (주식 교환 결정)
포괄적 주식 이전	새로운 지주회사를 설립해서 기존 회사들이 자회사로 편입	주요 사항 보고서(주식 이전 결정)

※ 공시 제목만으로도 해당 거래의 의미를 파악할 수 있다. 

 

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