영업 양수도, 자산 양수도 차이
관련된 공시
영업 양수 결정, 영업 양도 결정, 주요 사항 보고서(중요한 자산 양수도 결정), 주요 사항 보고서(중요한 영업 양수도 결정), 기타 주요 경영사항(자율 공시), 최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약 체결, 유형 자산 취득 결정
- 양수도는 사업이나 자산을 다른 기업과 거래하는 것이다.
영업 양수도
- 사업 부문을 주고받는 거래다. 사업을 주고받기 때문에, 사업 양수도라고도 말한다. 다른 기업에서 특정 사업 부문을 받아온다면 영업 양수가 되고, 자사의 사업 부문을 다른 기업에 넘겨줄 때는, 영업양도가 된다.
- 사업부문이라 하면, 직원을 비롯해서 자산, 부채, 기계, 설비, 영업권, 브랜드까지 특정 사업을 영위하기 위해 구성되어 있는 전반적인 요소를 말한다.
- 쉽게 말하면, 회사 내의 한 사업 부문을 거래하는 게 영업 양수도다. NAVER에서 사전 cell만 떼어내서, 카카오에 매각한다면, 이는 영업 양수도에 해당한다. 단, NAVER에서 사전 cell을 분리해서 자회사 '네이버 dic'으로 만든 뒤, 카카오에 매각한다면, '네이버 dic'의 지분 100%를 매각한 것이 되므로, 자산 양수도에 해당한다.
자산 양수도
- 말 그대로, 자산을 주고받는 것이다. 대표적으로, 주식을 주고받는 주식 양수도를 들 수 있다. 흔히, 주식 양수도나 지분 인수 등의 표현을 쓰는데, 자산 양수도의 한 부분이라고 이해해도 무방하다. 물론 토지나 건물같은 부동산 자산을 주고받는 경우도 많다. 그 외, 생산에 직접적으로 기여하는 기계, 설비 등의 자산을 거래하는 것도 자산 양수도에 해당한다.
- 주식 양수도는 자산 양수도 범위에 포함된다는 점에 주의할 필요가 있다. 특정 회사의 지분을 경영권 확보가 가능한 수준 이상으로 매입하면, 해당 기업의 전체 사업 부문까지 받아오는 것임에도, 자산 양수도로 분류되기 때문이다.
- 사례를 보면, NAVER에서 보유하고 있는 LINE의 지분을 모두 카카오에 매각한다고 가정하면, 이는 자산 양수도로 분류된다. 이 때, 공시에 '최대주주 변경을 수반하는'과 같은 수식어를 사용하는 경우가 많으므로, 일반적인 자산 양수도와는 어느 정도 구분할 수 있다.
영업/자산 양수도 진행방식
- 영업 양수도를 진행할 때 자산, 매출, 부채 중 어느 한 가지라도 회사 규모의 10% 이상을 넘긴다면, 중요한 영업 양수도로 분류돼서 주요 사항 보고서를 올려야 한다.
- 자산 양수도의 경우, 거래 금액이 기업 자산 총액의 10% 이상일 경우, 중요한 자산 양수도로 분류된다. 영업 양수도는 '중요한 영업 양수도 결정', 자산 양수도는 '중요한 자산 양수도 결정'이라는 제목의 공시를 올리게 된다. K-IFRS 적용 연결 재무제표 작성 대상 기업일 경우, 연결재무제표 수치를 기준으로 한다.
- 영업 양수도는 해당 사업 전체를 넘기는 것이어서, 고용 승계를 비롯한 각종 법적 의무를 안게 된다. 반면, 자산 양수도는 고용 승계에 대한 부담이 적다. 사업을 주고받는 것이지만, 법적으로는 자산을 주고받는 것으로 간주되기 때문이다. 이런 점을 악용해 특정 사업 부문을 자회사로 분리시킨 뒤, 자산 양수도 형태로 거래하는 경우도 간혹 발생된다.
주식교환 / 이전
주식의 포괄적 교환 및 이전
관련 공시 - 주요 사항 보고서(주식 교환, 이전 결정), 증권신고서(주식의 포괄적 교환, 이전)
- 주식의 포괄적 교환은, 회사 간 주식을 교환하는 것으로, 보통 한 회사가 다른 회사를 100% 자회사로 만들고 싶을 때 활용한다. 가령 A회사가 B회사를 100% 자회사로 만들고 싶다면, B회사의 주주들에게 B회사의 주식을 넘겨받는 대신, A회사의 신주를 발행해서 주거나, 기존의 자사주를 나눠주는 식이다.
- A회사가 이런 과정을 반복하면, 지주회사의 모양새를 갖게 된다. 이런 과정은 기존 주주들을 잘 설득해야 하는 공개 매수에 비해 쉽고, 확실하게 진행할 수 있다는 이점이 있다. 이것은 B회사의 주주들이, A회사의 주주로 전환됨으로 얼핏 합병처럼 보일 수 있지만, 약간 다르다.
- 주식을 주고받으면서, 한 회사가 소멸한다면 합병이다. 하지만, 흡수되는 회사가 100% 자회사 형태로 명맥을 이어나가게 되면, 이는 주식을 교환한 것으로 분류돼서, 주식의 포괄적 교환이 된다. 단, 흡수되는 회사는 단일 주주의 100% 자회사가 되므로, 상장 폐지될 뿐이다.
주식의 포괄적 이전
- 두 회사가 합치는 과정에서, 새로운 지주회사 격의 회사를 설립하는 것이다. A회사와 B회사가 합병할 경우, C라는 회사를 새로 만든다. 그 다음, A회사의 주식과 B회사의 주식을 모두 C회사로 이전하게 된다. 대신 A, B회사의 주주들은 C회사의 주식을 받는 것이다. 이러면, A회사와 B회사가 C회사의 자회사 형태로 놓이게 된다.
- 원칙적으로, 주식 교환및 이전을 위해서는, 주주총회의 특별 결의(출석 주주 의결권 2/3 이상 및 발행 주식 총수 1/3 이상)에 의한 승인이 필요하다. 단, '소규모 교환'이나 '간이 교환'의 경우, 주주총회까지 거칠 필요 없이 이사회 결의만으로 가능하다.
주식 소규모/ 간이 교환
- 소규모/간이 교환의 기준은, 소규모 합병이나 간이 합병과 비슷하다. 소규모 합병은 합병을 주도하는 존속 법인이, 합병을 당하고 사라지게 될 소멸 법인 주주들에게 합병 대가로 지급해야 하는 주식의 수가, 발행 주식 총수의 10%를 넘지 않는 경우에 해당한다. 단, 소규모 교환은 5% 이내라는 점에서 조금 더 충족시키기 어렵다.
- 간이 교환은 간이 합병과 마찬가지로, 모회사가 될 A회사가 발행 주식 총수의 90% 이상을 보유하 거나, 자회사가 될 B회사의 모든 주주가 합병에 동의할 때, 간이 교환의 형태를 갖게 된다. 만약 A회사가 B회사의 지분을 90% 이상 보유한 상황에서, 간이 교환을 할 경우에는 주식매수청구권을 부여한다.
- 주식의 포괄적 이전은 C라는 별도의 회사를 새로 만들고, 그 안에 속하는 것이기 때문에, 소규모나 간이라는 표현을 쓰지는 않는다.
관련 글: K-OTC와 코넥스(KONEX)의 차이점
관련 글: 기업 분할 / 합병이 미치는 영향 (정의와 개념)
관련 글: 주식 실시간 뉴스 스캘핑하는 방법
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