증권신고서 / 주식매수청구권 | 기업 분할합병 공시

기업분할 목적과 합병

기업 분할 목적

- 기업분할은 하나의 기업을 둘 이상의 기업으로 나누는 행위이다. 즉, 한 기업 내의 각 사업 부문을 독립적으로 분리하면서, 별도의 법인을 설립하는 것이다. 기업분할을 하게 되면, 의사결정 체계가 분리되어 분리된 기업의 독립적인 경영이 가능해지고, 각 사업 부문별 특성에 맞는 사업 전략을 수립하기에도 쉬워진다. 

 

- 객관적인 성과 평가가 가능하고, 각종 문제애 대해 신속하고, 유연하게 대처할 수 있다는 장점이 있다. 

기업분할 과정

- 그대로 남는 법인을 '존속 법인'이라 하고, 분할하면서 새로 생기는 법인을 '신설 법인'이라 한다. 기업 자체를 분리시키는 것이므로 자본, 자본금과 부채까지, 전부 분리되게 된다. 분할 비율은 각 사업 부문 간의 순자산(자산-부채)을 감안해서 정한다. 

 

- 기업분할은 주주의 이해관계에 큰 영향을 미치는 사안이기 때문에, 주주총회의 특별 결의를 필요로 한다. 주주총회에 참석한 주주의 3분 2 이상이 승인해야 하고, 이때 승인에 의결한 주식의 수는 총 발행 주식수의 3분의 1 이상이어야 한다. 

목적에 따른 분류 

- 경영 효율성 제고, 지배 구조의 개선 및 경영권 강화 등이 있다.

1) 효율성 제고를 위한 기업분할

- 한 기업 내에서 진행하는 사업들이 서로 시너지 효과를 내지 못할 때, 혹은 핵심  부문과 비핵심 부문 간 역량 차이가 뚜렷하게 나타날 때 이루어진다. 가령 한 기업 내에서 건설 사업과 식품 사업을 함께 진행한다면, 건설과 식품 사이에 중복되는 영역이 적어, 서로 도움을 주고받기 어렵다. 

 

- 인력, 자산 배분 등의 자원 관리에 방해가 될 수도 있다. 이 때, 건설 사업과 식품 사업을 분리시켜 각각 독립적인 체제로 경영하는 것이 전체적으로 봤을 때 더 바람직할 것이다. 

2) 핵심부분과 비핵심 부문 간 분리

- A전자에서 스마트폰 사업부와 반도체 사업부가 있다고 가정했을 때, 스마트폰은 세계 1,2위를 다투고 있고, 전망 역시 밝지만, 반도체는 어중간한 시장 지배력과 과다한 투자비용으로 BEP(손익분기점)을 간신히 넘는 수준이라면, 스마트폰 사업은 저평가당할 수밖에 없다. 반도체 사업의 부진이 같이 반영되기 때문이다. 

 

- 게다가 반도체 사업은 규모가 크다 보니, 기업 가치에 미치는 영향도 상당할 것이다. 이때 각 사업 부문을 분할함으로써, 스마트폰 사업이 합당한 평가를 받도록 유도할 수 있다. 

3) 지배 구조의 개선 및 경영권 강화를 위해서

- 적대적 M&A를 방어하거나, 개별 사업 부문 매각 및 자금 조달을 원활하게 하는 차원에서 이뤄진다. 예를 들면, 지주회사 체제로 전환함으로써, 적대적 M&A에 대비하는 것이다. 지주회사는 다른 회사의 주식을 소유함으로써, 해당 기업에 대한 지배력을 갖는 회사를 말한다. 

 

- 이런 경우, 경영권을 유지할 정도의 지분만 가지고 있으면 되기 때문에, 비교적 적은 자본으로도 지배력을 유지할 수 있다는 장점이 있다. 

4) 특정 사업 부문만 매각을 위해서

- 기업분할은 각각의 사업 부문에 대한 지배 구조가 명확하게 나뉘게 된다. 특히 물적 분할은, 신설 법인을 100% 자회사 형태로 보유하게 되기 때문에 매각하기 더 좋다. 분리된 기업의 지분을 팔면, 하나의 사업 부문을 매각하는 것과 같은 효과도 얻을 수 있다. 

 

- 자본 조달할 때도 마찬가지다. 유상증자를 실시하거나, 전환사채를 발행하는 식의 활동을 한다 해도, 그 기업에만 영향을 미칠 뿐, 분리된 다른 기업에는 별다른 영향을 미치지 않는다. 

인적 분할 VS 물적 분할 

 

관련된 공시 - 증권신고서(분할)

- 분할을 통해 새로 생기게 되는 기업(신설 법인)의 주식을 기존 주주들에게 배분하면, 인적 분할이고, 기업에서 100% 자회사 형태로 보유하면, 물적 분할이다. 즉, 인적 분할과 물적 분할은 신설 법인의 주주 구성을 어떻게 하느냐에 따라 나뉜다. 

인적 분할 (기존 주주에게 배분)

- 기업의 특정 사업 부문을 완전히 떼어내는 것이다. 해당 사업 부문을, 아예 다른 사무실이나, 건물로 옮겨버리는 것과 비슷하다. 보통 지주회사 체제로 전환하려는 기업에서 많이 활용한다. 때로, 공동 창업자나 주주 간의 관계 정리를 위해 인적 분할을 하기도 한다. 

 

- 신설 법인의 주식은 기존 주주들이 존속 법인의 지분을 그대로 적용해서 나눠 갖게 된다. 그래서 각 주주들이, 존속법인과 신설 법인에서 갖는 영향력에는 변함이 없다. 인적 분할을 하고 나면, 존속 법인은 당연히 상장기업의 지위를 유지한다. 뿐만 아니라, 신설 법인도 일정한 절차를 걸치면 상장할 수 있다. 

 

- 이미 상장 요건을 충족한 기업을 일정 비율에 따라 나눈 것이기 때문이다. 따라서, 인적 분할 후 존속 법인, 신설 법인 두 상장기업이 생겨나게 되는 것이 보통이다. 

우회상장 수단으로 이용(인적 분할)

- 인적 분할은 상장 심사 기준이 까다롭지 않다 보니, 우회 상장을 위한 수단으로 활용되기도 한다. 비상장 기업과 합병한 후에, 다시 인적 분할해서 분리하면, 인수 기업과 피인수 기업 모두 상장기업의 지위를 유지할 수 있기 때문이다.

 

- 완화된 기준을 이용해서, 부실 사업 부문을 신설 법인에 넘기거나, 존속 법인에 남기는 식으로 한쪽에 몰아넣을 가능성도 있다. 이런 이유로, 투자자는 재상장 이후 존속 법인 혹은 신설 법인의 주식을 지속적으로 보유하는 것에 대해 면밀하게 검토해 볼 필요가 있다. 

물적 분할 (기업에서 100% 자회사 형태로 보유)

- 기업을 완전히 분리한다기 보다는, 보통 경영 효율성 제고를 위해 전략적으로 구분한다고 할 수 있다. 사무실에 일종의 칸막이(파티션)을 치는 것과 같다. 주로 특정 사업 부문을 매각하기 위해 진행하는 경우가 많다. 모기업의 100% 자회사가 되는 형태기 때문에, M&A를 통한 매각이 용이해지기 때문이다.

 

- 신설 법인이 발행하는 주식을 전부 존속 법인이 보유하는 형태기 때문에, 신설 법인은 존속 법인의 100% 자회사 구조가 된다. 이런 이유로, 단순 물적 분할에 대해서, 별도의 분할 비율을 산정할 필요가 없다. 단일 주주 형태를 보이기 때문에, 주식 분산 기준을 충족시키지 못해 비상장기업으로 된다.  

 

합병 - 주식매수 청구권

관련된 공시 - 회사 합병 결정

- 주식매수청구권은, 합병이나 양수도와 같이 주주의 이해관계에 영향을 줄 수 있는 사안에 반대하는 소수 주주들의 권리를 보호하기 위해, 마련된 제도적 장치다. 예를들면, 주주총회 결의를 통해 결정된 사안에 대해 반대하는 주주들이, 본인 소유의 주식을 공정한 가격에 매수해 달라고 회사에 청구할 수 있다. 

 

- 주식매수청구권은 주주총회 결의가 있을 때마다 행사할 수 있는 건 아니다. 해당 사안이 기업의 경영에 중대한 영향을 주는 경우에 한해 주어진다. 이를테면, 합병이나 양수도와 같은 사안을 들 수 있다.

 

- 보통 주주총회 특별 결의사항(주주총회에 참여한 주주들의 2/3 이상 찬성 의결권 확보와 발행 주식 총수의 1/3 이상 찬성 의결권 확보 2가지 조건을 동시에 충족시켜야 함)으로 분류된다. 

합병이나 양수도가 주식매수청구권을 얻기 위한 요건

- 합병의 경우, 합병을 주도하는 존속 법인이 합병을 당하고, 사라지게 될 소멸 법인 주주들에게 합병 대가로 지급해야 하는 주식의 수가, 발행 주식 총수의 10%를 넘을 경우 해당된다. 

 

- 영업 양수도는, 기업의 자산 총액이나 매출액의 10% 이상을 차지하는 영업 부문을 거래할 때, 거래 후에 떠맡게 되는 부채가 전체 기업 부채의 10% 이상일 때나, 특정 기업 전체를 사들일 때 주식매수청구권을 받게 된다.(최근 사업연도말 기준). 쉽게 말해, 합병이나 양수도의 규모가 크면, 주식매수청구권이 주어진다고 볼 수 있다. 

주식 매수 청구권 행사가액 산정 기준

이사회 전 일 기준 
(최근 2개월 거래량 가중평균 주가 + 최근 1개월 거래량 가중평균 주가 + 최근 1주일 거래량 가중평균 주가) ÷ 3 = 주식매수 청구권 행사가액 

- 기업이나 매수청구권을 행사하는 주주가, 이 행사가액에 반대할 경우, 법원에 매수 가격 결정을 청구할 수도 있다. 하지만, 이런 경우는 거의 없다. 

합병에 반대할 때 주식매수청구권 행사 요건

- 주주총회 전에 서면으로 반대 의사를 전달해야 하는 절차를 지켜야 하는데, 이를 '사전 반대'라고 한다. 사전 반대를 위해서는, 주주총회 전일까지 회사에 대해, 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하면 된다. 

 

- 주식매수청구권 행사는, 주주총회 일로부터 20일 이내, 자신이 보유한 주식의 종류와 수를 기재해서 증권사를 통해 통보하면 된다. 따라서, 주식매수청구권은 주주총회에 반대 의사를 표시한 주주들에게만 주어진다. 사전 반대를 하지 않을 경우, 합병이 결정돼도, 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 

 

소액 주주가 할 수 있는 방법 

- 일단 사전 반대 의사부터 밝혀놓고, 돌아가는 상황을 보면서 매수청구권 행사 여부를 결정하는 게 유리하다. 합병이 결정되도, 반드시 주식매수청구권을 행사해야 하는 것은 아니기 때문이다. 또, 사전 반대를 했어도 주주총회 때는 찬성 쪽에 의결할 수 있다.  단, 이때는 주식매수청구권을 행사할 수 없다는 것을 유의해야 한다. 

 

- 일단 반대해 놓고, 주식매수청구권 행사 가격과 현재 주가를 비교해가면서 행사 여부를 결정해도 늦지 않다. 주가가 주식매수청구권 행사 가격보다 높을 경우에는, 시장을 통해 매도할 수도 있기 때문이다. 

소규모 합병, 간이 합병, 1대 0 흡수 합병 

 

관련된 공시 - 회사 합병 결정

- 보통 다른 기업과 합병하기 위해서는, 주주총회를 거쳐야 한다. 또 합병에 반대하는 주주들에게 주식매수청구권을 부여하고, 이들에게서 주식을 매입해야 한다. 하지만, 합병 규모가 작을 때는 간단한 절차만으로, 합병을 진행할 수 있다.

 

- 상법 제 527조의제527조의 3 소규모 합병 혹은 상법 제527조의 2 간이 합병에 근거해서, 이사회 결의 및 공고로 주주총회 승인을 대신할 수 있다. 존속 법인은 주식매수청구권을 부여하지 않아도 돼서, 합병에 따른 추가 비용 부담을 덜 수 있다. 이런 합병의 종류로, 소규모 합병, 간이 합병 (1대0) 흡수 합병이 있다. 

소규모 합병 

- 합병을 주도하는 존속 법인이 합병을 당하고 사라지게 될 소멸 법인 주주들에게 합병 대가로 지급해야 하는 주식의 수가, 발행 주식 총수의 10%를 넘지 않는 경우에 해당한다. 이때 상장기업의 발행 주식 총수는 시가 총액과 같다. 즉, 존속 법인의 총 주식 가치가 소멸법인의 총 주식 가치의 열 배 이상 클 때, 소규모 합병을 진행할 수 있다. 

 

- 과거에는 존속 법인이 합병 이후 발행하는 신주의 비율이, 기존 발행 주식 총수의 5% 이하인 경우에 한해서만 가능했었다. 하지만, 2012년 4월 상법이 개정됨에 따라 제527조의 3 소규모 합병에 근거해서 10%까지 확대되었다. 

간이 합병 

- 존속 법인이 소멸 법인의 지분을 대부분 가지고 있거나, 소멸 법인의 모든 주주가 합병에 우호적일 때 진행되는 방식이다. 존속 법인이 소멸 법인 발행 주식 총수의 90% 이상을 보유하고 있거나, 소멸 법인의 모든 주주가 합병에 동의할 때, 간이 합병의 형태를 갖게 된다. 

 

- 이 경우, 존속 법인과 소멸 법인 간의 시가 총액 차이가 10대 1보다 작다 하더라도, 소규모 합병과 같은 방식으로 진행할 수 있다. 단, 차이가 있다면, 소규모 합병은 존속 법인 주주들에게, 간이 합병은 소멸 법인 주주들에게 주식매수청구권을 부여할지 여부를 결정한다는 것이다. 

 

- 소규모 합병은 소멸 법인 주주들에게 존속 법인의 신규 발행 주식을 제공하고, 간이 합병은 존속 법인에서 소멸 법인 주주의 주식을 취득, 흡수하는 형태를 보이다 보니, 합병 유형에 따라 주주 간 입장에 차이가 생긴다. 

 

- 모기업이 자회사의 지분을 100% 가지고 있는 상태에서 합병하게 되면, 1대 0 흡수 합병의 형태를 갖게 된다. 이때 합병과 관련한 이해관계자는 모기업뿐이므로, 소멸 법인의 주주에게는 당연히, 주식매수청구권을 부여할 필요가 없다. 

 

 

 

 

 

 

 

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