지주회사 전환 방법 / 기업 공개 매수 |공시 의미

 

지주회사 전환과 기업 공개매수

지주회사 전환과 기업 공개매수  |공시

 

1. 지주회사란?

- 지주회사는 다른 회사의 주식을 소유해 그 회사에 대한 지배력을 갖는 것을 주된 사업으로 하는 회사다. 

- 지주 회사: '지배 회사', '모회사'라고도 불린다. 
- 종속회사: 지주회사 산하에 있는 회사(자회사, 계열사)
- 종속 회사의 주식 전부 혹은 지배력을 가질 수준까지 매수해 관리 

 

2. 지주회사가 떠오르는 이유

- 과거에는 순환출자 방식이 주요 경영권 지배 방식이었다. 

순환 출자

- 한 그룹 내에서 A기업 -> B기업 -> C기업 -> A기업으로 자본을 맞물리게 해서 경영권을 장악

- 그러나 연쇄 부도 위험과 재벌 기업 규제로 인해, 지주회사 체제가 선호되고 있다. 

지주회사 전환의 장점

1) 계열사 독립성 강화:
- 각 계열사의 성과를 독립적으로 평가하고 사업 추진 가능 
2) 적대적 M&A 방어:
- 지배 구조를 안정적으로 유지
3) 효율적 경영:
- 투명한 구조로 경영 효율성 증대 

 

3. 지주회사 전환 요건과 제한

 

전환 요건(공정거래법 기준)

 1) 자산 규모: 5,000억 원 이상
2) 자산 중 자회사 지분 가액 50% 이상 보유 

제한 요건

가. 자회사 지분율

- 상장 자회사: 20% 이상
- 비상장 자회사: 40% 이상 

나. 계열사 외 국내 회사 지분율: 5% 초과 금지 

다. 부채 비율: 200% 초과 금지 

 

4. 지주회사 전환 절차

기업 분할과 유상증자

- 기업 분할: 회사 구조를 효율화하기 위해 인적 분할을 통해 자회사를 설립

- 유상증자: 자회사의 주식을 확보하기 위해 현물출자 방식으로 진행

자회사 주식을 받고, 지주회사 신주를 발행
필요 시 공개 매수를 통해 주식을 추가 매입 

 

5. 공개 매수 (TOB, Take Over Bid)

- 공개 매수는 상장 기업의 주식을 일정 기간, 가격, 수량 등을 명시해 증권시장 밖에서 매입하는 방식이다.

 목적: 특정 기업의 지분 확보로 영향력 강화
특징: 시중 가격보다 높은 가격으로 매입해서 주주 설득
단점: 비용 부담이 크지만, 단기간에 많은 지분 확보 가능 

 

공개 매수 조건

- 공개 매수 신고서에 매수 조건(가격, 수량, 기간) 명시 
- 희망 수량과 실제 응모 수량에 따라 매입 방식이 달라진다. 

공개 매수 진행 방식

1) 희망 수량 > 응모 수량
- 전량 매입하거나 매입 취소
2) 희망 수량 < 응모 수량
- 초과분에 대해 비례 배분 매입
예) 목표 100주, 응모 수량 1,000주 -> 경쟁률 10:1로 비례 배분 

 

6. 공개 매수 사례 

 

1) 목표량 부족 시 

- 전량 매입: 1주라도 중요한 상황 

- 매입 취소: 적대적 M&A세력은 매입할지 않는 경우가 많다. 

2) 목표량 초과 시 

- 비례 배분 방식으로 주식 매입 

예) 목표량 100주, 응모 수량 A(300주), B(500주), C(200주) -> 비례 배분으로 A:30주, B:50주,C:20주 매입

7. 주주 대가 지급 방식

 

1) 현금 공개 매수

- 현금을 지급하는 방식 (가장 일반적)

2) 교환 공개 매수

- 지주회사의 주식 등 유가증권을 지급 

3) 혼합 공개 매수

- 현금과 주식을 섞어서 지급 

 

8. 상장폐지 요건

- 유가증권시장 상장규정 시행세칙 제6조에 따르면,

- 상장폐지 신청일 기준 최대주주가 발행 주식 총수의 95% 이상을 보유해야 한다. 
- 이를 위해 공개 매수를 활용하는 경우가 많다. 

 

지주회사 전환과 공개 매수 전략

- 지주회사 전환과 공개 매수는 기업의 안정적 경영권 확보와 효율적 구조 개편을 가능하게 한다. 

1) 지주회사 전환: 각 계열사의 독립성과 효율성을 강화하며, 적대적 M&A를 방어
2) 공개 매수: 단기간에 많은 지분을 확보해서 안정적 지배력을 확립 

 

 

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