지주회사 전환 방법 / 기업 공개매수

지주회사 전환과 기업 공개매수

지주 회사

-지주회 사는 다른 회사의 주식을 소유함으로써, 그 회사에 대한 지배력을 갖는 것을 주된 사업으로 하는 것을 말한다. '지주사', '지배회사', '모회사'라고도 한다. 지주회사 산하에 있는 회사는, '종속회사', '계열사', '자회사'라 부른다. 종속회사의 주식 전부 또는 지배력을 가질 수 있는 수준까지 매수해서, 그 회사를 관리한다. 

 

- 과거에는 경영권 지배 방식으로, 순환출자 방식을 주로 활용했었다. 순환출자는 한 그룹 내에서 A기업이 B기업에, B기업이 C기업에, C기업은 A기업에 다시 출자하는 식으로, 그룹 계열사들끼리 서로 맞물리게 자본을 늘리는 방식을 말한다. 적은 지분을 가지고, 효율적으로 경영권을 장악할 수 있다 보니, 그룹사의 오너 일가에서 선호한다. 

 

- 한 기업이 무너질 경우, 연쇄 부도를 일으킬 우려가 있고, 최근에는 재벌 기업의 순환출자를 제한함에 따라, 지주회사 체제로 대신하는 기업이 많아졌다. 

지주회사로 전환하는 이유

- 순환출자 방식과 비슷하게 각 계열사에 대한 지배력을 강화할 수 있다. 뿐만 아니라, 각 계열사들에 대해 독립적으로 성과를 평가하고, 새로운 사업을 독자적으로 추진해나가기 쉽다는 장점이 있다. 그래서 적대적 M&A에 취약한 기업이나, 각 계열사 간의 독립적 경영을 원하는 그룹에서 선호하는 경향이 있다. 

지주회사 전환 요건 2가지

- 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)에 따르면, 지주회사 전환을 위해서는 크게 2가지 요건을 갖춰야 한다. 

 

1. 5,000억원 이상의 자산을 갖춰야 한다. 

 

2. 자산 중 자회사 지분 가액 비중이 50% 이상을 차지해야 한다. 

지주회사  제한 요건 

1. 자회사에 대한 지분율은 상장 자회사 20% 이상, 비상장 자회사 40% 이상을 유지.

 

2. 계열사가 아닌 국내 회사에 대한 보유 지분율은 5%를 초과할 수 없다. 

 

3. 부채 비율 200%를 초과해서는 안된다. 

지주회사 전환을 위해 하는 절차

기업분할 후 유상증자 진행 

- 기업 분할은 회사 구조를 효율적으로 만들기 위해, 전략적으로 구분하는 것이기 때문에, 인적 분할의 형태로 이뤄진다. 기업 분할 후 자회사의 지분을 더 확보하기 위해, 유상증자를 한다. 유상증자는, 자회사의 주주들로부터, 자회사 주식을 받고, 대신 지주회사의 신주를 발행해주는 현물 출자 유상증자 방식을 활용한다. 

 

- 즉, 자회사 주식과 지주회사의 주식을 바꾸는 것이다. 지주회사가 목표 물량을 사전에 공지하고, 그 수량만큼 장외에서 매입하는 공개 매수 방식으로 진행된다. 물론, 지주회사 요건을 갖춘 상황이라면, 굳이 유상증자까지 할 필요는 없다. 자회사의 주주들에게 지주회사의 지분을 지급하는 만큼 지주회사에 대한 지분이 희석되기 때문이다. 

공개 매수(TOB, Take Over Bid)

관련된 공시 - 공개 매수 신고서

- 공개 매수란, 특정 상장기업에 대한 영향력을 강화할 목적으로 주식의 매입 기간이나 가격, 수량 등을 미리 광고하고, 증권시장 밖에서 불특정 다수로부터 주식을 사들이는 것을 말한다. 다른 주주들에게 팔라고 권유하는 것이기 때문에, 보통 시중 가격보다 높은 가격으로 매입한다.

 

- 비용이 많이 든다는 단점이 있지만, 단기간에 일정한 비용으로 많은 지분을 확보할 수 있다는 점에서 가장 확실한 매수 방법이다. 

 

- 원칙적으로 공개 매수 신고서에 적은 매수 조건과 방법에 따라 응모한 주식들을 전부 매수해야 한다. 단, 공개 매수를 희망하는 주식의 수와 실제로 사람들이 응모한 주식의 수 사이에 차이가 있을 경우에는, 공개 매수자 측이, 공시에 미리 밝혀둔 조건에 따라, 주식의 전부 또는 일부를 매수하지 않을 수 있다. 

 

공개 매수 진행 방식 

1. 공개 매수를 희망하는 주식의 수 > 실제로 사람들이 응모한 주식의 수일 경우
1) 전량 매입 (목표 수량에 못 미침)
2) 매입 취소 (현금 유출 없음)

2. 공개 매수를 희망하는 주식의 수 < 실제로 사람들이 응모한 주식의 수일 경우
1) 전량 매입 (처음 희망한 만큼의 수량을 확보할 수 있음)
2) 비례 배분 (초과 현금 유출)

 - 공개 매수 방식은 응모한 주식의 수가, 목표량에 못 미쳤을 때와 초과했을 때로 나눌 수 있다. 

공개 매수 목표량에 못 미쳤을 경우에는?

- 응모한 수량 전부를 매입하거나, 아예 매입하지 않을 수 있다. 보통 전량 매입하는 경우는, 1주가 아쉬운 상황이 대부분이다. 특히 자진 상장폐지를 추진하고 있다면, 나중에 매입 가격을 더 높여서 2차 공개 매수에 들어가기도 한다.

 

- 반대로, 적대적 M&A 세력은 매입하지 않는 경우가 많다. 지분 싸움에서 이길 수 없다고 판단되면, 빠져나와야 하는데 괜히 공개 매수를 통해 어설프게 매입했다가는, 물량 부담만 더 커지기 때문이다. 

목표 수량을 초과했을 경우

- 초과분까지 전부 매수하거나, 공개 매수 청약자들로부터 각 주식을 비례 배분해서 매수하고, 나머지 수량에 대해서는 매입하지 않을 수 있다. 그런데 전량 매입하면 초과분만큼 불필요한 현금 유출이 발생하기 때문에, 보통은 청약자 지분별 비례 배분으로 처리하는 것이 일반적이다. 

 

- 비례 배분 매입은, 쉽게 말하면 공모주 청약과 같은 방식으로 매입한다고 보면 된다. 예를 들면, 100주를 공개 매수할 예정인데, A(300주), B(500주), C(200주)를 세 사람이 청약해서 경쟁률이 10대 1이라면, 공개 매수 측에서는 A주식 30주, B주식 50주, C 주식 20주를 매입하는 식이다. 

주주 대가 지불 방식

1. 현금 공개 매수

- 공개 매수의 대가로 주주에게 현금을 지급하는 것으로, 가장 일반적으로 활용되는 방식이다.  

2. 교환 공개 매수 

- 공개 매수 대가로, 주주에게 다른 주식(유가증권)을 지급하는 경우. 보통 지주회사 요건 충족을 위해 활용된다. 

3. 혼합 공개 매수 

- 현금 공개 매수와 교환 공개 매수 방식을 섞은 것이다. 일부는 현금을 지급하고, 나머지를 주식으로 지급하거나, 주주에게 현금이나 주식 중에 선택하도록 할 수도 있다. 

 

※ 유가증권시장 상장규정 시행 세칙 제6조에 따르면, 상장폐지를 위해서는 상장폐지 신청일에 해당 상장법인의 최대주주 등이 해당 종목의 발행 주식 총수의 100분의 95(95%) 이상을 보유하고 있어야 한다. 

 

---

관련 글: 주식 퀀트 투자란?

관련 글: 기업 분할 / 합병이 미치는 영향 (정의와 개념)

관련 글: 주식 영업/자산 양수도 포괄적 교환과 이전 (공시)